Le Luxembourg est un pays de petite superficie, mais très attractif pour les investisseurs étrangers où ces derniers ne manquent pas de raison pour y créer une entreprise. Sa position géographique privilégiée le place au cœur des échanges internationaux au sein de l’Europe. Il présente bien d’autres atouts (comme les taux de cotisations sociales les plus bas et un régime fiscal avantageux) qui peuvent séduire un entrepreneur comme vous. Mais avant d’opter pour le Grand-Duché comme pays d’implémentation, encore faut-il déterminer quel statut juridique choisir pour créer son entreprise au Luxembourg ! Voici un tour d’horizon des différentes possibilités en la matière.
SA et SARL : les 2 statuts les plus courants au Luxembourg
Au Luxembourg, 2 statuts juridiques sont particulièrement plébiscités lors de la création d’une entreprise : la Société Anonyme (SA) et la Société A Responsabilité Limitée (SARL).
Ces 2 formes juridiques sont soumises à certains frais et impôts, entre autres :
- Lors de la création : frais de notaire pour l’établissement des statuts, frais de publication au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS), droit fixe d’enregistrement.
- Durant l’exercice : impôt sur la fortune, impôt commercial communal, impôt sur le revenu des collectivités (appelé également impôt sur les sociétés), déclaration de TVA (plus avantageuse qu’en France), cotisation annuelle pour la Chambre de Commerce.
Mais ce sont bien leurs avantages distincts qui sont à l’origine de leur succès auprès des entrepreneurs.
Lire aussi : La TVA au Luxembourg : qui doit s’enregistrer et quel est le taux ?
SA (Société Anonyme) pour les entreprises d’envergure
Quels que soient les secteurs d’activité, les grandes entreprises luxembourgeoises privilégient souvent ce statut, même si les PME y ont recours également.
Société commerciale dite de capitaux, la SA présente plusieurs atouts :
- La limitation de la responsabilité financière des associés à hauteur de leur apport au capital divisé en actions
- La possibilité pour l’(es) actionnaire(s) de gérer l’entreprise sous couvert d’anonymat, même s’il est relatif
- Aucune contrainte quant au lieu de résidence des associés
- La réglementation stricte d’accès au capital
- La possibilité d’être coté en bourse.
Pour choisir ce statut juridique, l’entreprise doit se doter d’un capital social minimum de 30 000 €.
Une seule ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer une SA.
Par contre, ce type de statut est très réglementé par le droit des sociétés au Luxembourg, notamment en matière d’organisation et de prises de décisions.
Plusieurs types d’administration sont possibles :
- Une structure de gouvernance moniste. C’est un conseil d’administration qui assure la gestion de l’entreprise.
- Un système dualiste. C’est un directoire qui dirige la société. Sa gestion de l’entreprise est sous contrôle permanent d’un conseil de surveillance qui n’a aucun pouvoir de s’immiscer dans les décisions prises. Mais il fait un rapport régulier à l’assemblée générale.
SARL (Société A Responsabilité Limitée) pour les TPE/PME
La SARL est un type de société commerciale hybride.
Elle combine les caractéristiques :
- Des sociétés de capitaux. La responsabilité financière des associés est limitée au montant de leur apport dans le capital de l’entreprise. C’est l’un des grands avantages.
- Des sociétés de personnes. Le nombre d’associés est limité et des conditions strictes encadrent la cession des parts sociales.
Choisir ce statut juridique implique d’avoir au moins 2 actionnaires et un capital social minimum de 12 000 € entièrement libéré lors de la constitution de l’entreprise.
Le gérant peut être une personne physique ou morale et de nationalité étrangère.
Particulièrement indiquée pour les TPE/PME, cette forme juridique remporte un franc succès au Luxembourg. Environ 70 % des entreprises sont des SARL. Plusieurs avantages expliquent cet engouement : le partage des risques et responsabilités entre les actionnaires en fonction de leur contribution de départ (le patrimoine personnel est donc protégé), un financement à plusieurs, une mise en commun des compétences…
Si la gestion de l’entreprise est assurée par une personne physique, vous pouvez également opter pour la SARL simplifiée :
- Les formalités administratives sont simplifiées pour la création d’une société de ce type au Luxembourg (acte sous seing privé).
- Le capital minimum est de 1 € symbolique et le maximum de 12 000 €. Pas besoin de constituer un business plan ni d’obtenir l’accord d’une banque pour un prêt. Un atout qui séduit de nombreux jeunes entrepreneurs lorsqu’ils souhaitent démarrer leur activité.
Bon à savoir : au Luxembourg, il est possible de créer une SARL unipersonnelle, avec un seul associé. En effet, dans ce pays, contrairement à la France, l’EURL n’existe pas.
Les autres statuts possibles au Luxembourg pour créer son entreprise
Si la SA et la SARL ne correspondent pas précisément à vos besoins, il existe d’autres formes juridiques pour la création d’une entreprise au Luxembourg.
Sociétés commerciales dites de personnes
Les sociétés de personnes s’apparentent aux entreprises individuelles. Les associés sont responsables des dettes de l’entreprise.
Le saviez-vous ? L’entreprise individuelle regroupe les indépendants qui exercent en leur nom propre. Elle s’adresse aux entrepreneurs, artisans ou commerçants qui souhaitent décider et financer seuls. Si ce type de statut ne requiert pas de capital social minimum, le gérant est responsable intégralement des dettes de la société et engage son patrimoine personnel.
Au Luxembourg, on distingue :
- La Société En Commandite Simple (SCS). Ce type de société ne nécessite pas de capital social minimum. Par contre, elle doit être créé par 2 associés au moins. Ils se distinguent dans leurs responsabilités respectives : l’associé commandité a une responsabilité illimitée, alors que la responsabilité de l’associé commanditaire est limitée en fonction de sa contribution au capital. Ce dernier ne peut pas prendre de décisions de gestion.
- La Société En Nom Collectif (SENC). Pour créer une SENC, 2 associés minimum sont requis, mais pas de capital minimum. Les associés ont la qualité de commerçants et leur responsabilité est indéfinie et solidaire. Cette forme juridique est particulièrement adaptée pour les TPE/PME artisanales ou commerciales à caractère familial. Les règles de gestion sont simples et la rédaction des statuts bénéficie d’une grande liberté.
Sociétés commerciales dites de capitaux
La responsabilité des associés des sociétés de capitaux est limitée au montant de leur apport dans le capital social. C’est l’un des principaux intérêts de ce type de structure.
En plus de la SA, le Luxembourg compte 2 autres formes juridiques :
- La Société En Commandite par Actions (SECA). C’est une forme hybride entre une SCS et une SA. Tout comme la SCS, aucun capital minimum n’est nécessaire et 2 associés doivent en être à l’origine : le partenaire commandité qui assure la gestion de l’entreprise (contrairement à la SA) et un associé commanditaire à responsabilité limitée. La SECA est intéressante car elle permet d’associer des entrepreneurs et des investisseurs.
- La Société Européenne (SE). Elle s’adresse aux personnes physiques ou morales qui veulent se développer à l’échelle internationale. Elle doit compter des structures dans 2 pays de l’Union Européenne au moins. Le capital minimum est de 120 000 €.
Bon à savoir : pour toute création d’entreprise au Luxembourg, vous devez obtenir l’autorisation d’établissement, et ce quel que soit le statut choisi. Découvrez toutes les démarches à effectuer !
Pour créer votre entreprise au Luxembourg, vous êtes libre de choisir le statut le plus avantageux et le plus adapté à votre activité/structure. Prenez le temps de bien comparer les avantages et inconvénients des différentes formes juridiques. C’est un choix déterminant pour l’avenir de votre société. Et n’oubliez pas : si vous souhaitez exercer au Luxembourg dans la finance, vous avez l’obligation d’obtenir l ’agrément des Professionnels du Secteur Financier (PSF)